吴好像看透了左右的心事，他慷慨悲壮地说：“我留在天津，看焕章（冯玉祥）把我怎样。”
冯玉祥会怎样？答案很简单，他既然敢倒戈，什么事情做不出呢！吴要留在天津就得做俘虏，不做俘虏只有自杀。吴的幕僚个个急得如热锅蚂蚁，又不忍心丢下吴自寻生路。
在吴身边，有海军部军需司长刘永谦（字六阶），他鼓着勇气对吴说：“我替大帅已经准备了一条军舰，不如我们把车开到塘沽，弃车登船。”
这是死里逃生的唯一之路。原来渤海舰队司令温树德早与奉系勾结，把舰队带走，刘永谦则和华甲运输舰舰长为知己交，他在局势恶化时就安排了这条船，以待最后关头载吴脱险。他确知冯军和胡军都已距天津十里，千钧一发，所以硬着头皮劝吴“乘桴浮海”。
吴这时真是英雄落泊，穷途末路，不禁流下了眼泪，黯然说：“我今天是败军之将，虽属运穷命蹇，自念尚不是可死之时，只有收拾残兵，浮海南下，先至青岛体察形势，再定行止。”
13年11月2日晚，吴佩孚接受刘永谦的意见，决定由塘沽登舟，他命令在身边的参谋长张佐民，做各种撤走准备。
晚上10时许，接到胡景翼先锋已迫近天津的消息，事迫燃眉，因此火车头遂升火待发。这时候，停留天津总站的总司令部列车有头等车厢30余辆，和两周前讨逆军总部出发北京正阳门赴山海关时一样，可是吴总部已大半数溃散逃亡，仅少数忠义之士和若干卫兵随吴共患难。当晚11时左右，吴下令开车，火车驶出天津总站，向塘沽行进，3日晨5时，车抵塘沽，幸好塘沽尚无敌军踪迹，不过直军败兵却有不少麇集在塘沽车站和码头上。
华甲舰有5000余吨，原是德国军舰，因为太大，不能靠岸，所以要乘小轮转赴华甲。吴等一行到大沽港已是上午9时，登上华甲舰，在舰上已有败兵无数，聚集大厅中，吴和左右只好转入船尾餐厅。
吴在舰上立即召集文武幕僚20余人，商议今后步骤。兵败之余，穷无所归，与会人士面面相觑，真不知从何说起。座中有吴所器重的张其锽，执笔草拟了五条意见：
一、取消武力统一中国之政策。
二、改变御下态度，宽容政客要人，苟有主张之士，虽政敌亦应敬重之，尤不可加以斥骂。
三、放弃洛阳根据地，另行选择据点。
四、亲贤远佞，起用新人才。
五、筹款300万元为经费。
吴表示除第三条外，均可接受。这五点意见，作为吴的一个幕僚来说，是很突出而大胆的，但也是必须的。在吴幕僚中，吴对张其锽最刮目相看，张是广西桂林人，字子武，中年自号“无竟居士”，幼年家贫苦读，光绪三十年中进士，由县长转任湖南巡防队统领，民元谭延闿都督湖南，张与谭友善，所部改为南武军，张任统帅，后任湖南军事厅长。民国11年春，黎元洪总统任张为广西省长，加陆军上将衔。张和吴订交在吴首次南征时，张守永捍，以手书致吴陈利害，吴为之折服，遂结为异姓兄弟。吴对部下从不假辞色，独对张最亲敬，尊称省长而不名。
张博通经史，尤精于奇门遁甲，当时传说张能呼风唤雨，知过去未来，这当然过于夸大，可是张是一位传奇人物则是事实。他和吴佩孚相得益彰，水乳相融。
13年11月6日下午7时，吴佩孚率领败军乘华甲舰驶离大沽口，他在大沽口华甲舰上留了三天，想听听有没有意外的好消息，同时收拾残兵。
在这个时候当然不会有好消息，吴听到的都是一连串极坏的消息，才下决心浮海而南。可是时移势易，世态炎凉，这时山东的郑士琦已宣布中立，拆毁沧州、马厂间轨道以阻溃兵，同时严令山东沿海口岸，拒吴登陆。吴舰过青岛时，温树德只派人送了食物，却不欢迎靠岸。11月12日吴舰由吴淞入长江，14日过南京，齐燮元曾登舰与吴一晤。南通名士张謇则派专人送上一封慰问信：
子玉将军麾下：将军为国家而战，为主义而战，战不足为将军罪。将军之败，败于内奸与外谋，败不足为将军辱。下走平日雅重将军，今以将军之败，愈增敬爱。时难方殷，愿将军为国珍重，少饮酒勿任气，将军幸甚，国家幸甚。
信末还附一诗云：“壮语招时忌，斯人实可嗟，一舟成敌国，四海欲无家。治易刘中垒，能军李左车，盈谦有消息，尺蠖即龙蛇。”吴读了此函及诗，流下了英雄泪，低沉地说：“季老真是穷途知己。”
吴佩孚一行于13年11月17日抵达汉口，这时齐燮元等已宣布对北京独立，所以吴佩孚一抵汉口就发表筱电组织护宪军政府。湖北督军萧耀南是吴所提拔的，他以为萧当然完全听他的指挥，因此他想联合长江各省对抗北方。
护宪军政府所揭橥者为：“……合法之国会政府不能行使职权，宪法完全失效……亟应联合建设护宪军政府，以为对内对外之机关……自冯军入京之日始，北京……之令，一概无效，所有征讨大计，惟护宪军政府是属。”至于所拟定之护宪军政府组织大纲十条，大要为：
一、护宪军政府因……合法之国会政府不能行使职权，宪法完全失效，联合同志各省组织之。
二、护宪军政府设于武昌。
三、护宪军政府代表中华民国，执行对内对外一切政务。
四、护宪军政府根据法律元首为海陆军大元帅之义，于大元帅之下设置元帅，凡各省区之巡阅使、督军、督理、督办、都统、海陆军总司令皆为元帅。
五、元帅采合议制设元帅会议行之，元帅会议设正副主席各一人，由各元帅互选之。
六、元帅不能出席会议时，得派代表一人代行其职权。
七、护宪军政府于元帅会议之下，设内务、外交、军政、财政、交通五部，每部设部长次长各一人，其组织及职务另定之。
八、护宪军政府至宪法效力回复、护宪目的完全达到之日，应即撤销。
九、本大纲有未尽事宜，由元帅会议随时改之。
十、本大纲自宣布之日施行。
列名“筱电”的是齐燮元、孙传芳、萧耀南、刘镇华、吴佩孚、杜锡珪、马联甲、蔡成勋、周荫人、萨镇冰、张福来、李济臣、刘存厚、刘湘、杨森、邓锡侯、袁祖铭、黄毓成、金汉鼎、林虎、洪兆麟等21人，包括苏、浙、鄂、陕、皖、赣、闽、豫、川、粤十省和海军。可是代表粤军的林虎和洪兆麟立即由上海的粤军代表通电否认。齐燮元虽是领衔的，亦对护宪军政府不表同意。11月19日江苏省长韩国钧竟通电反对护宪。至于孙传芳、蔡成勋、萧耀南、刘镇华则在复韩国钧的电报中表示组织护宪军政府通电，事先并没有完全同意，此后当另图补救。而湖北的萧耀南也有暗示，不欢迎吴佩孚留在武汉。13年11月19日吴佩孚黯然离开了武汉，乘京汉火车经郑州径返洛阳。
洛阳是吴佩孚的根据地，吴既然回到洛阳，反吴的人认为这是纵虎入山，非常不安。吴在河南，召集他的旧部，积极布防，并在郑州设立护宪军前敌总司令部，11月23日河南绅民张钫等在郑州组织弭兵会，反对河南变成战场。这时候胡景翼南下的部队已在京汉线和吴军开火。
段祺瑞入京就任临时执政后，11月24日吴致电段，表示赞成其应付时局的方针，劝段不要受张作霖和冯玉祥的愚弄。段祺瑞也有意在吴患难时拉一把，用来对付张、冯，可是又怕吴真的借尸还魂后不听差遣。所以阳示对吴拉拢，电称可以阻止胡景翼军前进，却暗中电令西北方面的阎锡山、刘镇华、陆洪涛、吴新田全力围攻吴佩孚。
12月1日吴佩孚、胡景翼的代表正在开封召开和平会议，停战议和。突然陕军第二师师长张治公、第三十五师师长憨玉琨联合山西军队发动偷袭洛阳，向吴提出哀的美敦书，限其即日离境。吴素高傲，对憨部的变动本不重视，下令备战。不料吴的命令竟不能下达，部下亦不接受命令，这时憨的第二次哀的美敦书又来了，吴乃仓促离开洛阳，先到郑州，怎知在郑州还未落脚，又接确报，胡景翼部自北方开来，吴只好匆匆南下信阳，寄寓信阳的道尹衙门。2日晨吴偕数十人乘火车离开信阳。这时又收到萧耀南的通电，拒绝吴率部入鄂，并劝吴下野。吴只好在新店下车。吴部寇英杰守彰德，为了表示对胡景翼让步，曾后撤50里。
4日吴电段祺瑞，表示拟入鸡公山养病，不问世事。萧耀南电吴，愿意送路费，请吴出洋，吴阅电大怒，立予拒绝。
憨玉琨率军东追，豫督张福来被迫离豫，把河南督理印信交给省议会。李济臣退守许州，寇英杰奉萧耀南令退保武胜关，阻溃军入鄂，郑州情势混乱，第二十四师毁黄河铁桥阻胡景翼南下。
吴军南撤，憨玉琨率军尾追，12月5日憨军占开封、郑州，胡景翼部渡河南下，被憨军拒阻。
6日，吴佩孚上鸡公山。
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