所以，香港的防御计划继续进行。1905年7月，越来越紧张的中英关系，导致港英政斧通过了《紧急条例》，表面上保持跟中华帝国的联系，实际上积极备战。
港英政斧开始规定英藉成年必需入伍保安团，又通过条例港督可随时征用市民财产，主要包括楼宇及汽车。10月末加拿大来了一船援军，因其军队训练不足，对防卫香港作用不大。不过，虽说加紧备战，幅度仍然是十分有限的，在艾斯顿爵士上任港督的时候，香港仅有英兵和印籍英兵约11000人，再加上本地保安团1387人。此外，在他上任以前，英军驻远东三军总司令曾向英国首相请示，要求增兵香港布防，但英国首相认为香港根本无险可守而加以拒绝，由此可见，香港在中英战争爆发前夕，防守仍然十分脆弱。此后艾斯顿爵士亦未有任何进一步的增兵行动。
香港的防御计划包括香港岛及九龙多处，以及维多利亚港的东西入口，并均建立了多座重炮及口径16寸的巨炮，港岛沿岸建立70多座机枪堡，港岛沿维港北岸满布铁丝网，大海也满布铁链，只留青洲琉璜海峡供船只出入。香港岛的山头亦建立了多座碉堡及掩蔽体，例如渣甸山上有2座机枪堡，对阻挠中华帝[***]前进发挥了很大作用。
就在中华帝国海军偷袭新加坡港后数小时，即光华5年（1905年）11月1曰香港时间早上8时，由段芝贵所指挥的中华帝[***]（第23军）以工兵及步兵作先遣部队一共五万军队从深圳进攻香港。负责防守香港的包括有英国、加拿大、印度士兵和香港华人保安团，总共约一万五千人。
然而英军自始即处于非常不利的的位置。中华帝[***]不单在陆上有数量上的优势，而且拥有飞艇和战斗机参战，英军的空中力量异常单薄，只得五架从中华帝国进口的侦察机可以使用。海军也只有一个巡洋舰分舰队驻防。
战事一开始，中[***]队便出动空军飞艇轰炸了启德机场，将英军的侦查飞机和气球队悉数摧毁在地面，取得香港的制空权，令英军变成了瞎子无法侦测到中华帝[***]的军事部署和兵力调动。
英国海军仅有的五艘巡洋舰和六艘鱼雷艇驱逐舰，其中三艘被中华帝国海军本土舰队南海舰队凝轩号、颖兰号、闵竹号、舒萌号四艘战列舰击沉，其余几艘英舰则负责将英军家眷撤离，仓皇逃往香港岛。
由于中华帝国海军已经封锁了香港岛周围，海军考虑到香港有太多的国际人士，担心国际舆论问题，并未攻击运载家眷的英[***]舰，任由其驶进维多利亚港后再实施封锁。
负责防卫九龙的是一个称为大陆兵团约5千人的英军和印军，其总部设在九龙塘，包括第二皇家苏格兰营、庞素普第十四团二营，拉吉普第七团五营，香港保安团第一连及炮兵及一小队，和增援的加军榴弹兵营。根据预定的计划，英印军放弃难以守卫的深圳河，而将主力放置在九龙北面的山地上，称为醉酒湾防线。
中华帝[***]第三十八师的三个团：第228、229及230团，在11月1曰早上起从正面越过深圳河，向南进发，228团经林村，229团经沙螺洞、赤泥坪后过马鞍山出水牛山，230团先去锦田、元朗及青山湾，沿青山公路出荃湾。英工兵和一连庞素普军破坏大埔公路及广九铁路，但未能阻慢228团的前进。
到了2曰下午，中华帝[***]228团经已抵达醉酒湾防线城门棱堡前。
当天晚上，中[***]第228团向201堡垒发动突击，发现中华帝[***]发动攻击的201堡垒哨兵立即用马克沁重机枪反抗。
中华帝[***]动用了23军直属特战大队狙击手中队，远距离对201堡垒上的英军重机枪手实施精确射击，同时228团迫击炮小队对英军实施炮火压制，228团三营二连二排作为尖刀排沿着管道从西侧攀爬上去，迂回攻击201堡垒英军的侧翼，一举将英军A连围歼。
防守棱堡的苏格兰营B连和C连被迫退至金山一带与D连会合。大陆兵团旅长瓦理士准将曾一度要求苏格兰营营长佰特中校作出反击却遭拒绝，并令其他苏格兰营向金山撤退。
3曰上午，中华帝[***]再次向金山发动攻击，同时在昂船洲的保安团炮兵向棱堡发炮试图作出支援，但保安团基本上都是华裔士兵，不希望攻击祖[***]队，结果故意打中金山上的英国守军，使英军B连、C连大量伤亡，D连连长阵亡，金山失守，英军总部派出驻城门水塘一带印籍拉吉普E连救援，但未赶到时，醉酒湾防线已经被突破，中华帝[***]于第二天占领青衣，并直扑荔枝角。
英军总部感到大陆兵团随时有被大包围的危险，加上九龙总警司宣告警察放弃九龙，街上中国人造反，遍插龙旗迎接中华帝[***]进城。于是英军被迫放弃九龙半岛。
直至4曰傍晚，除鲤鱼门北岸的魔鬼山外，九龙都已完全被中华帝[***]收复。
11月6曰，最后留守九龙的拉吉普营乘驱逐舰撤离到香港岛，九龙光复。
随后，中华帝[***]派代表要求英军投降，却遭到港督艾斯顿爵士的拒绝。
之后数天，中华帝[***]不断地炮轰及空中打击香港岛北岸，包括在何文田架设大炮，由广州飞来的飞艇轰炸多个英军炮台、以及通讯和发电设施。防守港岛的是从九龙撤出的部队、两个加拿大营、第一米德萨斯营，以及保安团第一至第七连。总司令利根少将把港岛分为东西两旅，东旅主要防守铜锣湾及深水湾以东的海岸线，包括北角至柴湾、大潭至赤柱及浅水湾，总部设在大潭道和石澳道交界的高地。西旅把守西环及中环海军船坞、薄扶林及以至香港仔寿臣山等西部海岸，总部设在黄泥涌峡附近。维多利亚城等要塞由苏格兰营军及保安团4及7连防守，要塞指挥部及联合指挥部都设在海军要塞内。
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