山下奉文的命令很严厉，可惜这个由大阪商贩组成的曰军常设师团的军官和士兵们热衷于做生意，来的时候就从东北带了大量的货物，人参貂皮乌拉草，一样不缺。每到一个县城和集镇，第四师团和其它师团不同，不是忙着烧杀抢掠，而是忙着摆摊做生意。可惜曰军占领的城镇都是空无一人，没有交易对象，弄得第四师团的官兵们都心情不爽，提不起半点精神。进攻速度自然也就上不去了。
山下奉文气愤之下，拉出一个联队长就要枪毙，想杀一儆百。结果参谋长、师团附和两个旅团长都来说情，弄得山下奉文无法下手。最可笑的是那个联队长，竟然翻着白眼对山下奉文说打仗为什么，还不是为了钱么？既然做生意能赚来钱，何必要打打杀杀呢？就算打打杀杀，那也得让把士兵们手里的货物换成钱才行。不然的话，士兵们就会问是打仗冲锋重要还是保护好个人的货物重要？作为长官，不好回答么！难道长官能眼睁睁地看着士兵们变成穷光蛋么？
山下奉文哭笑不得，只能让第四师团做预备队，跟在其它三个师团后面，踢踢踏踏地跟着走。
曰军第五师团、近卫第一师团第二旅团、重炮旅团等于是和第三十二师团、第三十六师团、第二十八师团交换了防务。第五师团师团长今村均指挥部队风风火火地赶到了济南附近，与第二十七师团、读力混成第十六旅团、骑兵第四旅团汇合，然后开始由北向南压，与八路军泰西警备旅、泰安支队接火了。
第五师团是曰军的战略预备队，也就是战场救火队，哪里需要往哪里调。因为这个原因，第五师团虽然在山西祁县和周村两次遭到八路军沉重打击，但补充极快，而且补充的都是精兵，装备也一次比一次好。
第五师团为主由南向北猛攻，应该说十拿九稳。让人大跌眼镜的是，攻了一上午，以第五师团为主的曰军北线集团竟然攻不破八路军的防线。原因是八路军泰西警备旅和泰安支队依托济南与泰安、肥城之间的山区布设阵地，小鬼子的坦克又不能上山，公路被切断后，曰军就别无选择，第五师团也不得不放弃它最擅长的迂回包抄战术，老老实实地和八路军打阵地攻防战。
今村均见进攻不顺，亲自赶到前线观察。到前线一看，才知道八路军把济南到泰安、济南到肥城的公路挖断了，大坑里掉进去了好几辆坦克，还有摩托车和装甲车。不用说，是八路军在大坑上面搞了伪装，诱使先头部队上当。
八路军的阵地也构建的一场坚固，都是因山势构筑掩体，山脚都削成了断面，别说坦克、装甲车上不去，人也很难攀爬。进攻自然不容易了。
今村均向多田骏报告了情况，然后就下令使用毒气弹，毒死防守的八路军。
接到今村均报告后，多田骏越发坚信八路军主力就在鲁南，以为八路军这是要死守鲁南，就不停地电令安达二十三的西集团和山下奉文的东集团、樋口季一郎的南集团、藤井洋智指挥的鲁西南集团加快攻击速度，合围八路军。
樋口季一郎指挥曰军南线集团的第九师团、第一一四师团、近卫第二师团、台湾混成旅团和满洲挺进军，从陇海线由南向北发起攻击，与坚守鲁南山区的八路军鲁南军区部队和在台儿庄一线的于学忠部前哨部队开始交火，进而发展成激战。
于学忠不知道刘一民、罗荣桓已经到了鲁西南，还以为刘一民坐镇平邑集指挥作战呢。不过，由于临沂事变的原因，加上张学良现在被蒋介石羁押在渝城的医院，牟中珩和缪征流在渝城还没回来，于学忠部的士气大受影响，包括于学忠本人，都觉得不知道是在为谁打仗。
仗打到这个时候，于学忠、王敬轩、周复对山东战场的形势已经很明了了，知道再死守台儿庄一线的话，不但守不住，部队也会被打光。
向八路军根据地撤退的想法也不现实，鬼子大军把八路军根据地四面合围，去八路军根据地等于是钻进罗网，于学忠是不会那样干的。
于学忠当初从费县紧急撤往台儿庄一线的时候，就已经下了决心，那就是一旦曰军重兵围剿，就想法突破陇海路南下，到豫皖边区去打游击，向第五战区和第一战区部队靠拢。现在是下决心的时候了！
于学忠当即命令给军委会发报，请求暂时撤离山东，避敌锋芒，等局势稍微缓和后再杀回山东。
这一次军委会答复很快，同意了于学忠的请求。现在就等晚上寻机突围了。
刘一民在张湾等啊等，等的眼睛里都快长出云彩了，总算是等到了曰军重兵集团扑向鲁南。
这个时候可不是曰军大扫荡开始时的突然袭击，小鬼子重兵云集山东，他们的一举一动都逃不过八路军监视的眼睛。接到曰军重兵集团从四面八方扑向鲁南的报告，蔡中高兴之下，竟然讹赵小曼了一次，让赵小曼拿出珍藏的白糖，给他和刘一民、罗荣桓每人冲了一碗白糖水，边喝边说这白糖水喝着就是甜。
到了此时，刘一民调动曰军的计划已经初见希望之光。美中不足的是，多田骏过于狡猾，曰军兵力又过于庞大，竟然还在鲁西、冀南地区留下了三十七师团、四十师团、四十一师团和四个集团的华北治安军，这股曰伪军在八路军消灭第三十八师团的时候，很有可能越过运河南下，夹击我军。就这还不算，多田骏还把第110师团调回平津地区，给刘一民下一步袭占天津的计划蒙上了一层阴影。
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