吕布与牛辅继续朝着上党方向进军，之前李乐军攻张扬所守的上党郡久攻不下，差不多都有半年了，张扬本部只有一千来人，再合着上党的守军也不过数千人而已，也就比对方十分之一的兵力多一些，两军就这么相持在壶关。接着於扶罗叛变了，并与李乐合兵在一起进攻上党，但是汉军没有人知道於扶罗的叛变，於扶罗秘密派人告知上党太守，说要跟他们一起两面夹击李乐军，并约定好时辰让他做好准备。上党太守顿时喜出望外，立马下令让士兵准备好按约定的时辰发起进攻。
然而张扬却说：“大人，我以为此事不妥，这於扶罗早不来晚不来，偏偏在贼军与我军僵持不下之时来与我军联络，恐怕此事有诈。”
那太守也许是因为守关太过疲惫而昏了头，却道：“那於扶罗一心想让朝廷出兵为他复国，此次想必是打算相助我军将快些将叛乱给平了，日后好能早些复国。”
张扬皱了皱眉头还想说些什么：“可是……”但太守大人却不悦道：“张扬，你不过是一个军司马而已，难道你想阻挠军计吗！”
张扬不禁赔罪手道：“张扬不敢。”
随后时辰到了，太守便率领数千人马出了壶关，而后悄悄的向着敌军的阵营摸去，张扬则率领本部人马镇守壶关。然而等到太守率军射杀了几个守门的以后攻入敌军大营的时候，才发现原来这营寨里面竟是空的，而后他还没反应过来呢，只见营寨的四面八方都是敌人，将他率领的这数千人马全部给覆灭了，紧接着敌军便开始向壶关进攻。
张扬不禁仰天长叹，带着手下的一千多人马败走，朝着晋阳的方向而去，打算投靠太原太守张泛去。而此时，吕布与牛辅也刚刚开拔军队向着上党进军。
出军之前，吕布与牛辅商议了一下，既然要速战速决，那么此次必然以骑兵长途奔袭打对方一个措手不及才好。由于上一战的大胜让己方军队士气大涨，此时正处于巅峰状态，而敌军新败则士气不佳，而且虽然上党李乐军也有好几万人马，但在壶关与张扬和上党太守对峙了半年之久已是人疲马乏，故而要趁其尚未恢复战力猛然发出突袭。
吕布率本部七百余人马与牛辅、李傕二人率一万骑兵先行一步进行突袭，而郭汜则带剩下的步兵在后方跟随策应，晋城离壶关不是很远，而吕布等人的坐骑速度又很是快，就在傍晚的时候，郭太残军才刚赶到离壶关口不远的地方时吕布他们杀到了。只见又是一阵狂暴杀戮，郭太残军被揍得是四下乱窜，一点反抗的心思都没有。而李乐远远的看见了赶忙打开关口出军营救，於扶罗也率兵与他一同出来救援。
见敌军有人出来救援，吕布冷笑一下，招呼了一声便带着部属向着敌军的援兵迎去，只见吕布一马当先的冲在最前头。初一接触敌军最前锋顿时人仰马翻，敌军首领李乐被一合格杀，吓得敌军军心混乱，而后吕布只是左右挥舞，每一下都能斩飞两三人，惊得一旁的於扶罗肝颤不已，他认出这人是吕布，便调转马头就往回跑。於扶罗老早就听过吕布的威名了，如今一见果然名不虚传。他这么一往回跑，其他的人也跟着往回跑，吕布就这么一边往前冲一边乱砍杀，揍得某些人想跑都跑不了。
不一会牛辅、李傕二人率众赶来，随着吕布的后方顺势杀入了壶关内，不出一个时辰便控制了整个关口，敌军死伤大半，其余人等均都逃窜了。这一战胜得出其不意，缴获了不少辎重，且斩杀了敌军大首领郭太、李乐，俘虏了杨奉、韩進、徐晃、胡才等一干将领，於扶罗一众匈奴则趁乱逃逸了。
营帐里，李傕看着跪在地上的杨奉脸色铁青，恨恨的道：“杨奉，为何你要反叛投敌？”
杨奉冷冷的看着他道：“哼，你心里清楚。”
李傕面有愧色，但还是说道：“不管什么缘由，你反叛投敌便是死罪。”
杨奉道：“死有何惧！”
一旁的吕布却道：“杨奉，既然你连死都不怕，又为何不说出反叛的缘由呢？”
杨奉看了看吕布，随即道：“要杀便杀，何必多说。”
吕布一愣，随即看向了牛辅道：“这人想必是受了委屈才做出悖逆之事，算是情有可原，我看他也是个有骨气之人，还是饶他死罪，让他戴罪立功吧？”
牛辅点了点头，随即说道：“杨奉，本将军不知你因何事才做出反叛之举，但吕将军既然为你求情，本将军愿给你戴罪立功的机会，你可愿意？”
杨奉不由看向了吕布，而后回道：“既然将军愿饶杨奉一命，杨奉又岂能不知好歹，多谢吕将军为杨奉求情！”
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