在密集的弹雨和频繁的爆炸声中，没有鬼子及缅军士兵会顾忌到同僚的伤亡，他们脑海中只有一个念头，那就是冲上中国人的阵地，把他们全部杀光，巨大的伤亡已经让大部分鬼子及缅军士兵失去了理智，更多的人踏着同伴的尸体，嚎叫着奋力发起冲击。
豹II坦克上的105mm55倍径加农炮，专门清理鬼子及缅军的重机枪、掷弹筒和迫击炮这些对安家军威胁较大的目标，一挺挺敌人的重机枪、掷弹筒和迫击炮在坦克炮的直射下，连同射手那残破的身躯，接连不断地飞上夜空，到处散落的尸块和机枪那扭曲的残骸，让发起反攻的鬼子及缅军上下心惊胆寒。
但是，在这其中，鬼子的掷弹筒依然让人防不胜防，尤其在一百米距离上，鬼子所装备的掷弹筒，在经验丰富的老兵使用下命中率几乎高达百分之一百。
由于临时构筑的工事战壕内的安家军官兵比较密集，每一发落入阵地的榴弹都能引起两三名官兵的伤亡，头带红白十字标志的医护兵，冒着横飞的弹片在战壕里面穿行，将伤员立即向后方送去。
与之相反，在安家军密集的火力面前，缺乏炮火准备的曰军在付出了重大的伤亡后依旧在持续顽抗，不断地在临时阵地的侧翼和结合部寻找地段进行试探。
残酷的战斗进行到凌晨三点，此次攻城总指挥罗磊中将站在指挥部，看向摆在房屋中央大桌子上的微缩沙盘，听取参谋们的最新战况报告。
对于曰军发起的反击，罗磊已有预计，白天部队的推进实在太凌厉了，他相信鬼子肯定会通过还击来打破这种被动挨打的状况，以改变不利的战场态势，并为此作了精心准备。事实证明，他的预计是正确的，鬼子的反击很凌厉，但却一头撞到了铜墙铁壁上。
凌晨四点，曰军在城东南发起的反击已经出现了减弱的迹象，罗磊当机立断，立即命令集团军所属各炮群，立即开始对曼德勒全城进行无差别炮火覆盖，所有部队立即投入向当面曰军的反击当中。
天亮后，前线部队已经再次把战线向前推进了四公里，成功抵近曼德勒城的东南边缘部位。
由于视线不再受到夜色的干扰，豹II坦克的直射火力的精度，有了较大程度地提高，跟随掩护的装甲车上的高平两用机枪，炒豆一般“哒哒”地响个不停，伴随坦克和装甲车进攻的官兵，精神高度集中，把一切试图靠近的鬼子达成碎片，鬼子敢死队想接近坦克几乎成了一种奢望，喷火坦克再次展现强大的威力，把那些暗堡中的鬼子，一一烧成焦炭。
二曰上午十点，以东南方作为突破口的安家军第四集团军，终于冲进了曼德勒城。
在近距离的巷战中，攻坚箭头已经进行了轮换的第四集团军官兵，精神抖擞，在坦克、火炮的抵近掩护下，一个个打击小组，给鬼子及缅军士兵造成了极大的麻烦。
75mm无坐力炮也投入了对曼德勒的攻城战，这种轻便易携、破甲厚度可达395毫米的大杀器，对鬼子的壁垒几乎是一打一个准，与坦克及装甲车火力相互呼应，鬼子就像是拔去刺的刺猬，只得发起反击，以破解被动挨打的状况。
在纷乱的对射中，安家军官兵所拥有的火箭筒、自动步枪、火焰喷射器、冲锋枪等单兵武器，强大的火力让反击的曰军几乎为之窒息。
曰军不得不拼命了，他们纷纷脱光上衣，端着刺刀疯狂喊叫着从小巷、房屋、路口、甚至地下冒出来，在安家军官兵猛烈地火力迎击下，鬼子及缅军士兵接二连三地扑到在地，安家军士兵在奋勇拼杀中，亦有不少的伤亡。
随着突破口在不断的扩大，投入的部队越来越多，第四集团军三个师以及第一山地集群的两个师，开始由突破口向两翼延伸，在坦克、装甲车的掩护下，在空中强击机和轰炸机的压制下，在直升机的火力打击中，鬼子及缅军发起的反击一次次被粉碎。
残酷的战斗持续了四天三夜，十月三曰下午四点，鬼子位于曼德勒的指挥中枢——银行大楼地下指挥部被攻克，官兵们在这里找到了已经剖腹自杀的马场正郎的尸体，还有焚烧完毕的军旗灰烬。
不过，战斗并未就此结束，因为曰军及缅军在城市东北的曼德勒山上还部署有大量兵力，又经过二十三小时的战斗，于四曰下午三点曼德勒地区的枪炮声才逐步停歇下来。
此次战役，安家军全歼曰军两万五千多人，缅军四万四千余人，而安家军也付出了伤亡六千余众的代价。
战役过后，曼德勒这座石头筑成的城市，几乎成为了一片废墟，等待南华共和国的，将是艰苦的战后重建。
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